Bestuursmodellen in een notendop

NCR geeft een korte vereenvoudigde beschrijving van de huidige 4 bestuursmodellen. Het accent ligt hier op de verhoudingen tussen bestuur en toezicht. In alle gevallen geldt dat de coöperatie zich kenmerkt door vier relaties met leden: zeggenschaps-, financierings-, transactie- en doelrelatie. Die dienen het uitgangspunt en het doel van de coöperatie te zijn en daarom goed verankerd te worden in de bevoegdheden van de AV of de Ledenraad.

Een coöperatie is een vereniging met een bedrijf. In de praktijk worden voor het besturen van de coöperatie verschillende bestuursmodellen gehanteerd. In hoofdlijnen zijn er vier modellen mogelijk:

waarop ook veel varianten te maken zijn.

Het bestuur bestaat uit coöperatieleden, die daarmee ook een sterk uitvoerende rol hebben, al dan niet gemandateerd aan de werkorganisatie of een directeur. Tijdens de algemene vergadering wordt het bestuur benoemd. Hierdoor is de ledendominantie maximaal. Naast het bestuur kan en soms moet, indien er sprake is van het structuurregime, een raad van commissarissen (RvC) geïnstalleerd zijn. Deze houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de gang van zaken in de coöperatie en gedreven onderneming. De RvC bestaat bij voorkeur uit leden.

Aandachtspunt bij dit model is de mate waarin het bestuur daadwerkelijk zelf bestuurt, dan wel taken gemandateerd heeft aan een directie (van het bedrijf). Wanneer de gemandateerde taken te groot worden, neigt het bestuur naar toezicht houden en kan er, bij een ingestelde RvC, sprake zijn van dubbel toezicht. Een eventueel probleem is te ondervangen door duidelijke afspraken te maken over rollen (toezichtprotocol) en regelmatige evaluaties over rolinvulling.

In dit model wordt het bestuur/directie gevormd door professionals (directie). De RvC bestaat uit leden, al dan niet versterkt met externe professionals.

De professionele bestuurders zijn belast met het besturen van de coöperatie en de algemene gang van zaken, terwijl de RvC daarop toezicht houdt en het bestuur adviseert. Daarnaast benoemt en ontslaat de RvC het bestuur in dit model.

Omdat het bestuur in handen is van niet-leden is het belangrijk dat ledeninvloed en ledenoriëntatie nog sterker verankerd zijn dan bij het Basismodel. Daarom worden in dit model bepaalde bestuursbesluiten eerst aan de RvC (die in dit model (grotendeels) uit leden bestaat) ter goedkeuring worden voorgelegd. Dit wordt ook beoogd met de aanduiding + in het RvC+ model.

In het Zandlopermodel worden de bedrijfsactiviteiten niet vanuit de coöperatie, maar vanuit één of meer dochterondernemingen (BV’s) verricht. De coöperatie fungeert dan als (enig) aandeelhouder. De RvC wordt op het niveau van de dochteronderneming geplaatst.

In dit model bestaat het bestuur van de coöperatie uit leden en vormt zij door een personele unie tevens de RvC van de BV (ook weer eventueel versterkt met externe deskundigen). Het bestuur van de BV wordt gevormd door professionele directeuren. In de coöperatie worden de beslissingen genomen die vooral ledenzaken betreffen. In de BV houdt men zich bezig met de bedrijfsmatige zaken. De coöperatie stelt ook de kaders vast waarbinnen de vennootschap opereert.

Dit Angelsaksische model (ook wel one-tier board) kenmerkt zich doordat besturen en toezichthouden verenigd zijn in één orgaan: het bestuur. Dit in tegenstelling tot het dualistisch model (two-tier), dat in de andere drie bestuursmodellen gehanteerd wordt en waarin bestuur en toezicht gescheiden zijn.

In een Monistisch model bestaat het bestuur uit één of meer uitvoerende bestuurders (UB) en één of meer niet-uitvoerende bestuurders (NUB). De uitvoerend bestuurder is te vergelijken met een bestuurder die functioneert in een dualistisch bestuursmodel. De niet-uitvoerend bestuurder heeft als voornaamste taak het houden van toezicht.

Het bestuur kan (schriftelijk) nadere afspraken maken over de taakverdeling. Wanneer taken niet (wettelijk of statutair) aan iemand zijn toebedeeld (gemandateerd), is het een collectieve taak.