De coöperatieve rechtsvorm

De coöperatie is een rechtsvorm die als ondernemingsvorm al een tijdje flink in de belangstelling staat. Er zijn in Nederland ongeveer 9.000 coöperaties ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en dat aantal is groeiende. Nederlandse coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen hebben samen meer dan 30 miljoen lidmaatschappen. De gemiddelde inwoner van Nederland is dus bij minstens één coöperatie lid.

Vaak is dat een coöperatieve zorgverzekeraar, in toenemende mate ook een ander coöperatief verband zoals een energiecoöperatie. Verder zijn in steeds meer economische sectoren coöperaties van ondernemers actief en ook in het publieke domein wordt coöperatief samengewerkt. De coöperatie is dus een interessante rechtsvorm voor een onderneming. Coöperaties zijn overal en zijn goed voor achttien procent van ons Bruto Binnenlands Product.

Een coöperatie is in feite een vereniging met een bedrijf en wordt opgericht om in samenwerking (coöperatief) met de leden in bepaalde stoffelijke behoeften te voorzien door het sluiten van overeenkomsten met die leden. Denk hierbij aan een aantal boeren die samen een zuivelfabriek oprichten om zo hun melk te kunnen verwerken: de boeren hebben daarbij dan een overeenkomst met de coöperatie dat die hun melk afneemt en dat zij melk leveren. De boeren worden hierbij lid van de coöperatie.

De coöperatie bestaat in het belang van haar leden. De stem van de leden is dan ook erg belangrijk: vaak benoemen de leden het bestuur en de raad van commissarissen, terwijl de leden vaak ook in het bestuur en de raad van commissarissen zitten. Dit noemen we “Ledendominantie”. Als de coöperatie winst maakt, dan mag de coöperatie deze aan haar leden uitkeren. Een gewone vereniging mag dat niet.

De coöperatie kent leden en een algemene ledenvergadering. Daarnaast kent de coöperatie een bestuur, dat de (dagelijkse) leiding heeft. Soms is er ook nog een toezichthouder, een raad van commissarissen of een raad van toezicht.

Bij de oprichting hoeft geen (minimum) kapitaal te worden gestort. Een coöperatie wordt net als een BV opgericht bij de notaris en vervolgens ingeschreven bij de Kamer van Koophandel.

De coöperatie is zelf (net als de BV) als rechtspersoon aansprakelijk. Als er na ontbinding van de coöperatie nog schulden bestaan, dan zijn alle leden voor een gelijk deel aansprakelijk hiervoor. Deze aansprakelijkheid kan worden uitgesloten: door een ‘coöperatie met beperkte aansprakelijkheid’ (BA) of een ‘coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid’ (UA) op te richten. Voor de coöperatie UA wordt het vaakst gekozen.

Een coöperatie is een democratische samenwerkingsvorm, van en voor leden. Leden kunnen meestal makkelijk in- en uittreden zonder naar de notaris te moeten. Samen vormen ze de algemene ledenvergadering, dat is het hoogste orgaan. Door goed samen te werken krijgen mensen meer voor elkaar. Het gemeenschappelijke belang zorgt voor continuïteit. Samenwerking leidt tot schaalvoordelen, bijvoorbeeld bij inkoop. Er is veel vrijheid bij het maken van statuten en een coöperatie mag winst uitkeren. Ook kunnen er afspraken gemaakt worden over de aansprakelijkheid.

Het oprichten van een coöperatie vergt meer tijd dan sommige andere rechtsvormen. De democratische besluitvorming loopt soms traag, omdat belangrijke beslissingen altijd door de ALV genomen moeten worden. Deze vergadering vindt meestal maar een paar keer per jaar plaats. Er kunnen spanningen optreden tussen het gemeenschappelijke belang en de individuele belangen van leden. Het eigen vermogen wordt ingebracht door de leden en is van de leden samen; een lid kan dit niet zomaar verzilveren.
Als een lid diensten levert aan de coöperatie en hierin een aanmerkelijk belang heeft (minimaal 5% van de stemrechten bijvoorbeeld), dan moet het lid in dienst van de coöperatie komen. In principe moet het lid dan een salaris van minimaal 56.000 euro per jaar (2024) worden toegekend. Er is geen ondernemersaftrek, dus netto blijft er minder over. Partners beslissen mee over het inkomen en extra’s. Het is dus belangrijk om goed over de processen na te denken.